MAO:248/2025
- Asiasanat
- Koneyrittäjät ry > YIT Road Oy, elinkeinoharjoittajien välisten sopimusehtojen sääntely, kohtuuton sopimusehto tai sopimuskäytäntö
- Tapausvuosi
- 2025
- Antopäivä
- Diaarinumero
- 713/2024
Hakemus
Vaatimukset
Koneyrittäjät ry on vaatinut, että markkinaoikeus kieltää yhden miljoonan euron sakon uhalla YIT Road Oy:tä tilaajana käyttämästä YIT Kunnossapidon aliurakoiden urakkaohjelma -nimisessä asiakirjassa esitetyissä kunnossapitourakoinnin yleisissä sopimusehdoissa tai niissä tarkoitettujen aliurakoitsijoiden, joiden vuosiliikevaihto on alle kaksi miljoonaa euroa, kanssa solmittavissa kunnossapitoalan muissa sopimuksissa yli 30 päivän maksuaikaehtoa.
Perusteet
YIT Road Oy:n yksipuolisesti laatimien ja Koneyrittäjät ry:n jäsenten eli koneyrittäjien kunnossapidon aliurakkasopimuksissa sovellettavien yleisten sopimusehtojen 45 päivän sekä jopa 60 päivän maksuaikaehto on ollut koneyrittäjille kohtuuton. Koneyrittäjät ovat heikompien resurssiensa ja riippuvuussuhteensa vuoksi heikomman asemassa suhteessa YIT Road Oy:öön, ja siten elinkeinonharjoittajien välisten sopimusehtojen sääntelystä annetussa laissa tarkoitetulla tavalla suojan tarpeessa. YIT Road Oy on ryhtynyt käyttämään pitkiä maksuaikaehtoja vuodesta 2023 lukien ja ne ovat aiheuttaneet haasteita koneyrittäjille niiden joutuessa hoitamaan omat pääomavaltaisen toimintansa maksuvelvollisuudet ennen kuin ne ovat saaneet maksun YIT Road Oy:ltä.
YIT Road Oy:n käyttämä maksuaikaehto on myös kaupallisten sopimusten maksuehdoista annetun lain 5 §:n tarkoituksen vastainen ja kokonaisuutena arvioiden koneyrittäjille kohtuuton. Maksuaikaehdosta ei ole sovittu nimenomaisesti koneyrittäjän ja YIT Road Oy:n välillä eikä koneyrittäjillä ole asemansa, toimialueensa ja YIT Road Oy:n kanssa tehtyjen sopimusten keston vuoksi ollut tosiasiallista mahdollisuutta neuvotella YIT Road Oy:n kanssa sen laatiman maksuaikaehdon käyttöönotosta. Maksuaikaehto kaikissa kunnossapidon aliurakkasopimuksissa on perustunut YIT Road Oy:n yksipuoliseen ilmoitukseen. YIT Road Oy on painottanut aliurakkasopimuksissa muutoinkin omaa etuaan.
Kunnossapidon aliurakkasopimusten maksuaikaehto on tyyppikohtuuton. Maksuaikaehto on vaikuttanut tyypillisesti samalla tavalla kaikkiin koneyrittäjiin niiden yritysten koosta riippumatta. Maksuaikaehto on ollut alan vakiintuneen käytännön vastainen.
Koneyrittäjät ovat suhteessa YIT Road Oy:öön homogeeninen ryhmä, ja ne ovat tarjonneet samanlaista sekä sisällöltään varsin vakioitua palvelua yrityksen henkilöstömäärästä tai liikevaihdosta riippumatta. Mikään toiminnan laatuun tai sopimuksen erityispiirteisiin liittyvä seikka ei ole puoltanut sitä, että koneyrittäjien olisi tullut tarjota YIT Road Oy:lle luottoa pidemmän maksuajan muodossa.
Aliurakkasopimuksissa käytetty 45 päivän maksuaikaehto on ollut puolitoistakertainen tahdonvaltaiseen lainsäädäntöön nähden ja tahdonvaltaisen lainsäädännön vastainen, eikä YIT Road Oy:llä ole ollut objektiivista syytä poiketa 30 päivän maksuaikaehdosta. Käytetty maksuaikaehto ei ole ollut perusteltavissa sopimuksen muilla ehdoilla ja sen käyttäminen on ollut epäoikeudenmukaista koneyrittäjiä kohtaan.
YIT Road Oy on toiminut aliurakkasopimuksissa lojaliteettivelvoitteen vastaisesti eikä sillä ole ollut asiallista perustetta kyseisen maksuaikaehdon käyttöönotolle. YIT Road Oy on siirtänyt rahoituskustannuksiaan heikommassa taloudellisessa asemassa olevien sopimuskumppaniensa eli koneyrittäjien vastattavaksi. Menettely on vaikuttanut perusteettomasti ja negatiivisesti osapuolten sopimustasapainoon.
Kieltovaatimus on riittävän täsmällinen, ja sitä arvioidaan jälkikäteisesti siinä tilanteessa, että uhkasakon tuomitseminen maksettavaksi tulisi ajankohtaiseksi. Joka tapauksessa Koneyrittäjät ry:llä olisi todistustaakka kiellon rikkomisesta myöhemmässä oikeudenkäynnissä.
Vastaus
Vaatimukset
YIT Road Oy on vaatinut, että markkinaoikeus hylkää hakemuksen.
Perusteet
YIT Road Oy ja koneyrittäjät ovat nimenomaisesti sopineet sekä 30 päivää ylittävistä että alittavista maksuaikaehdoista. Sopimusvapauden perusteella sovittavissa olevaa 60 päivän maksuaikaehtoa on pidettävä yleiseurooppalaisena lähtökohtana ja riittävänä turvaamaan koneyrittäjien maksunsaannin.
Koneyrittäjät eivät ole olleet heikommassa asemassa tai riippuvuussuhteessa YIT Road Oy:öön tai muutoinkaan suojan tarpeessa. Koneyrittäjille on ollut YIT Road Oy:n aliurakoiden lisäksi tarjolla suuri määrä muita mahdollisia sopimuskumppaneita ja urakoita. YIT Road Oy:n aliurakoitsijoina on ollut erikokoisia yrityksiä, joiden liikevaihto ei ole ollut riippuvainen siitä. Koneyrittäjät ovat voineet kieltäytyä tekemästä aliurakkasopimusta YIT Road Oy:n kanssa. YIT Road Oy:n aliurakkasopimusten maksuaikaehdot eivät ole aiheuttaneet ulkopuolisen rahoituksen tarvetta koneyrittäjille. Koneyrittäjille on ollut selvää, mitä maksuajasta on sovittu ennen kuin ne ovat allekirjoittaneet aliurakkasopimuksen.
Aliurakkasopimuksissa sovittu yli 30 päivän maksuaikaehto ei ole tyyppikohtuuton. Ehdon katsominen kohtuuttomaksi edellyttäisi sitä, että sovitut maksuaikaehdot olisivat olleet kohtuuttomia kaikille YIT Road Oy:n aliurakoitsijoille, joiden kanssa YIT Road Oy tekee vuosittain satoja aliurakkasopimuksia.
Koneyrittäjillä on ollut tosiasiasiallinen mahdollisuus neuvotella kunnossapidon aliurakkasopimusten ehdoista YIT Road Oy:n kanssa. Kunnossapidon aliurakkasopimuksista on käyty urakkaneuvottelut, joissa maksuaikaehdon sisällöstä on neuvoteltu ja nimenomaisesti sovittu. Neuvotteluissa on tapauskohtaisesti sovittu maksuaikaehdoista, jotka ovat olleet pituudelta alle 30 päivää, 30 päivää, 45 päivää ja 60 päivää.
YIT Road Oy:n ja koneyrittäjien sopima maksuaikaehto on ollut yksiselitteinen , lainmukainen ja tavanomainen. Yli 30 päivän maksuaikaehdot ovat muutoinkin tavanomaisia yritysten välisessä liiketoiminnassa. YIT Road Oy on tehnyt koneyrittäjille myönnytyksiä maksuaikaehdoissa, kun osapuolet ovat sopineet esimerkiksi maksuaikaehdon ja hintavaikutuksen kokonaisuudesta. YIT Road Oy on ostanut palvelun koneyrittäjiltä ja vastannut siitä omaan sopimuskumppaniinsa nähden. Objektiivisena syynä poiketa 30 päivän maksuajasta on ollut se, että YIT Road Oy on tarvinnut aikaa laskujen keräämiseen ja urakan tilaajan laskuttamiseen koneyrittäjien laskutuksen perusteella.
YIT Road Oy ei ole rikkonut lojaliteettivelvoitettaan suhteessa koneyrittäjiin.
Kieltovaatimus on niin epätäsmällinen, ettei sen perusteella ole mahdollista antaa täytäntöönpanokelpoista kieltomääräystä.
Todistelu
Asiakirjatodistelu
Koneyrittäjät ry
1. Tilastokeskuksen taulukko Rakennuspaikan valmistelutyöt, joulukuu 2024
2. Väyläviraston esitys Maanteiden hoidon kilpailuttamisen tuloksia 2023, 8.3.2023
3. Tiehallinnon Alueurakan yleiset sopimusehdot 2003, 24.1.2023
4. YIT Kunnossapidon aliurakoiden urakkaohjelma (salassa pidettävä)
5. Ote YIT Road Oy:n tarjouspyynnöstä 2.5.2024 (salassa pidettävä)
6. Ote YIT:n aliurakkasopimuksesta (IKU) versio 1.1.2024
7. Rakennusurakan yleiset sopimusehdot YSE 1998, maaliskuu 1998
8. Valtiovarainministeriön julkaisu 2022:23: Julkisten hankintojen yleiset sopimusehdot palveluhankinnoissa
9. Väylänhoitourakan yleiset sopimusehdot 2004, 31.3.2004
10. Otteet Destia Oy:n aliurakkasopimuksesta 13.9.2023 ja Terranor Oy:n aliurakkasopimuksesta 9.10.2024 (salassa pidettävä)
11. Väyläviraston ja Elinkeino-, liikenne- ja ympäristökeskuksen esitys Maanteiden hoidon kilpailutustulokset 2024, 2.4.2024
12. YIT Road Oy:n kirje Koneyrittäjät ry:lle 31.5.2024
YIT Road Oy
1. Aliurakoitsijapalaverin muistiot 24.4.2024, 4.6.2024 ja 11.7.2024 siihen 5.8.2024 tehtyine lisäyksineen
2. Urakkaneuvottelu-asiakirjat 24.6.2021
3. Ote YIT Road Oy:n aliurakkasopimuksesta (IKU) 6.6.2024–1.10.2026 (salassa pidettävä)
4. Ote YIT Road Oy:n aliurakkasopimuksesta (IKU) 1.5.2024–31.10.2024 (salassa pidettävä)
5. Ote YIT Road Oy:n aliurakkasopimuksesta (IKU) 2024–2029 ja Urakkaneuvottelu-asiakirja 23.5.2024 (salassa pidettävä)
6. Ote YIT Road Oy:n aliurakkasopimuksesta (IKU) 2024–2029 ja Urakkaneuvottelu-asiakirja 13.6.2024 (salassa pidettävä)
7. Ote YIT Suomi Oy:n aliurakkasopimuksesta 2021–2026 (salassa pidettävä)
8. Ote YIT Suomi Oy:n aliurakkasopimuksesta 2022–2027 (salassa pidettävä)
9. Kantar Public:n Yrittäjägallup elokuu 2023 maksuajat 22.8.2023
10. Ote YIT Suomi Oy:n aliurakkasopimuksesta 12.4.2023 (salassa pidettävä)
11. Ote YIT Suomi Oy:n aliurakkasopimuksesta 5.4.2023 (salassa pidettävä)
12. Ote YIT Suomi Oy:n aliurakkasopimuksesta 1.10.2022–30.9.2027 (salassa pidettävä)
13. Ote YIT Suomi Oy:n aliurakkasopimuksesta 1.6.2020–30.9.2024 (salassa pidettävä)
14. Ote YIT Suomi Oy:n aliurakkasopimuksesta 1.10.2019–30.9.2024 (salassa pidettävä)
15. Ote YIT Suomi Oy:n aliurakkasopimuksesta 1.10.2020–1.10.2025 (salassa pidettävä)
16. Ote YIT Suomi Oy:n aliurakkasopimuksesta 15.5.2020–30.9.2024 (salassa pidettävä)
17. Ote YIT Suomi Oy:n aliurakkasopimuksesta 1.5.2020–30.9.2024 (salassa pidettävä)
18. Ote YIT Suomi Oy:n aliurakkasopimuksesta 1.10.2019–30.9.2024 (salassa pidettävä)
19. Ote YIT Suomi Oy:n aliurakkasopimuksesta 15.10.2021 (salassa pidettävä)
20. Ote YIT Road Oy:n aliurakkasopimuksesta (IKU) 2024–2031 (salassa pidettävä)
21. Ote YIT Suomi Oy:n aliurakkasopimuksesta 2023–2028 (salassa pidettävä)
22. Ote YIT Suomi Oy:n aliurakkasopimuksesta 12.4.2023 (salassa pidettävä)
23. Ote YIT Road Oy:n aliurakkasopimuksesta (IKU) 20.9.2024–31.10.2024 (salassa pidettävä)
24. YIT Suomi Oy:n Urakkaneuvottelu-asiakirjat 18.1.2024, 22.1.2024 ja YIT Road Oy:n Urakkaneuvottelu-asiakirja 7.5.2024
25. YIT Rakennus Oy:n ja YIT Road Oy:n Sopimusneuvottelu -asiakirja 16.8.2024
Henkilötodistelu
Koneyrittäjät ry
1. MP todistelutarkoituksessa
2. MR
3. MK
YIT Road Oy
1. AV
2. JK
Markkinaoikeuden ratkaisu
Perustelut
1 Asian arvioinnin lähtökohdat
1. Asiassa on kysymys elinkeinonharjoittajien välisten sopimusehtojen sääntelystä annetussa laissa (sopimusehtolaki) tarkoitetusta yli 30 päivän maksuaikaehdon käyttämisen kieltämisestä alle kahden miljoonan euron vuosiliikevaihdon omaavien aliurakoitsijoiden kanssa tehtävissä teiden hoitoon liittyvissä aliurakkasopimuksissa. YIT Road Oy toimii pääurakoitsijana niissä Väyläviraston ja elinkeino-, liikenne- ja ympäristökeskusten väylien hoitourakoissa, joihin se on valittu kussakin hankintakilpailutuksessa, ja se käyttää aliurakoitsijoita varsinaisten töiden tekemiseen kullakin tienhoitoalueella.
2. Asianosaisten kesken ei ole ollut erimielisyyttä siitä, että YIT‑konserniin kuuluva YIT Road Oy on harjoittanut vuodesta 2024 lukien pääurakoitsijana maanteiden, katujen ja raitioteiden hoitoa, ja sen liikevaihto on vuonna 2024 ollut noin 110 miljoonaa euroa. YIT Road Oy:llä on hyvin vähän omaa kunnossapitokalustoa ja ‑henkilökuntaa, minkä vuoksi se on teettänyt voittamiensa alueurakoiden työkoneilla tehtäviä kunnossapitotöitä sopimuskumppaneina olevilla aliurakoitsijoilla, jotka ovat olleet muun ohella Koneyrittäjät ry:n jäseninä olevia koneyrittäjiä. YIT Road Oy:llä on tällä hetkellä sopimuskumppanina 600 kunnossapidon aliurakoitsijaa.
3. Koneyrittäjät ry:n mukaan YIT Road Oy on ryhtynyt käyttämään kohtuuttomaksi väitettyä maksuaikaehtoa kyseisissä aliurakkasopimuksissa vuosina 2023 ja 2024, joka on merkityksellinen ajankohta arvioitaessa YIT Road Oy:n menettelyä.
4. Riidatonta on, että YIT Road Oy:n aliurakkasopimuksissa on sovittu ainakin 30, 45 ja 60 päivän maksuaikaehdoista ja että YIT Road Oy on itse saanut maksun urakoiden tilaajina olevilta Väylävirastolta tai elinkeino-, liikenne- ja ympäristökeskukselta 21 päivässä.
5. Sopimusehtolain 1 §:n 1 momentin mukaan elinkeinonharjoittajien välisissä sopimuksissa ei saa käyttää ehtoa tai soveltaa käytäntöä, joka on sopimuksissa toisena osapuolena olevien elinkeinonharjoittajien kannalta kohtuuton ottaen huomioon toisena osapuolena olevien elinkeinonharjoittajien heikommasta asemasta johtuva suojan tarve ja muut asiaan vaikuttavat seikat.
6. Kaupallisten sopimusten maksuehdoista annetun lain (maksuehtolaki) 5 §:n mukaan maksuaika saa ylittää 30 päivää vain, jos siitä on nimenomaisesti sovittu velallisen ollessa elinkeinonharjoittaja.
7. Asiassa on arvioitavana, onko YIT Road Oy:n menettely ollut lainvastaista ensinnäkin sillä perusteella, että yli 30 päivän maksuaikaehdosta ei ole nimenomaisesti sovittu ja onko tällaisen maksuaikaehdon käyttäminen joka tapauksessa sopimusehtolaissa tarkoitetulla tavalla kohtuutonta.
2 Asian arviointi
2.1 Oikeudellisen tarkastelun lähtökohdat
8. Pitkiin maksuaikoihin ja niiden aiheuttamiin negatiivisiin vaikutuksiin on Euroopan unionin tasolla pyritty vastaamaan kaupallisissa toimissa tapahtuvien maksuviivästysten torjumisesta 16.2.2011 annetulla Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2011/7/EU (maksuviivästysdirektiivi), joka on velkojien eli tässä tapauksessa koneyrittäjien vähimmäissuojaksi säädetty niin sanottu minimidirektiivi.
9. Maksuviivästysdirektiivin tarkoituksena on 1 artiklan 1 kohdan mukaan kaupallisissa toimissa tapahtuvien maksuviivästysten torjuminen, jotta voidaan varmistaa sisämarkkinoiden moitteeton toiminta ja edistää näin yritysten ja erityisesti pienten ja keskisuurten yritysten (pk-yritysten) kilpailukykyä. Direktiivin johdanto-osan seitsemännessä perustelukappaleessa on tuotu muun ohella esiin, että lähtökohtaisesti laskut tavaroista ja palveluista maksetaan kuukauden kuluessa maksuvalmiuden parantamiseksi, myös pk‑yrityksille.
10. Maksuviivästysdirektiivissä viitatun mikroyritysten sekä pienten ja keskisuurten yritysten määritelmästä 6.5.2003 annetun komission suosituksen K(2003) 1422 2 artiklan 2 kohdan mukaan pk-yritysten luokassa pieni yritys määritellään yritykseksi, jonka palveluksessa on vähemmän kuin 50 työntekijää ja jonka vuosiliikevaihto tai taseen loppusumma on enintään 10 miljoonaa euroa ja artiklan 3 kohdan mukaan mikroyritys määritellään yritykseksi, jonka palveluksessa on vähemmän kuin 10 työntekijää ja jonka vuosiliikevaihto tai taseen loppusumma on enintään 2 miljoonaa euroa.
11. Maksuviivästysdirektiivin 3 artiklan 5 kohdan mukaan jäsenvaltioiden on varmistettava, että sopimuksessa määrätty maksuaika ei ylitä 60:tä kalenteripäivää, jollei sopimuksessa nimenomaisesti toisin sovita ja edellyttäen, ettei se ole velkojan kannalta selvästi kohtuutonta 7 artiklassa tarkoitetulla tavalla.
12. Maksuviivästysdirektiivi on pantu kansallisesti täytäntöön maksuehtolailla, jonka 5 §:n mukaan, jos velallinen on elinkeinonharjoittaja, maksuaika saa ylittää 30 päivää vain, jos siitä on nimenomaisesti sovittu.
13. Maksuehtolain esitöissä (HE 57/2012 vp s. 27) on todettu maksuviivästysdirektiivin säännöstä mukailevasti, että maksuaikaa ei saa sopia velkojan kannalta kohtuuttoman pitkäksi. Maksuehtolain mukainen enimmäismaksuaika on ollut alun perin 60 päivää, mutta sitä on lyhennetty 30 päivään 1.5.2015 voimaan tulleella lailla 385/2015 maksuehtolain 5 §:n muuttamisesta. Muutetun 5 §:n esitöistä (HE 356/2014 vp s. 3) käy ilmi, että 30 päivän aikaraja kuvastaa aiemmin voimassa ollutta 60 päivän maksuaikaa paremmin sitä, millaista maksuaikaa voidaan yleensä pitää yritysten välillä epätavallisen pitkänä. Muutoksen tarkoituksena on ollut lyhentää yritysten välisiä maksuaikoja rajoittamatta kuitenkaan yritysten mahdollisuutta tarpeen mukaan sopia haluamansa pituisista maksuajoista. Muutos on omiaan parantamaan erityisesti pk-yritysten asemaa (ks. vastaavasti LaVM 25/2014 vp s. 2).
14. Koska maksuviivästysdirektiivi ja maksuehtolaki on säädetty velkojan vähimmäissuojaksi, merkitsevät nämä tietynasteista puuttumista osapuolten väliseen sopimusvapauteen. Tätä osoittaa muun ohella se direktiivin johdanto-osan 28 perustelukappaleessa todettu, että direktiivillä olisi estettävä sopimusvapauden väärinkäyttö velkojan vahingoksi ja että tällaisena väärinkäyttönä voidaan pitää sitä, että muun ohella maksupäivää tai -aikaa koskeva sopimusehto ei ole perusteltu velalliselle myönnettyjen ehtojen johdosta tai sen pääasiallisena tarkoituksena on parantaa velallisen maksuvalmiutta velkojan kustannuksella.
2.2 Nimenomainen sopiminen
15. Yli 30 päivän maksuaikaehdon käyttäminen voi olla lainvastaista ensinnäkin siitä syystä, että maksuaikaehdosta ei ole sovittu nimenomaisesti maksuehtolain 5 §:ssä säädetyllä tavalla.
16. Euroopan unionin tuomioistuin on oikeuskäytännössään katsonut, että nimenomaisen sopimisen käsitteen merkitystä ja ulottuvuutta on tulkittava koko Euroopan unionissa itsenäisesti ja yhtenäisesti. Siltä osin kuin maksuaikadirektiivin 3 artiklan 5 kohdassa sallitaan sopimuksessa sovittu poikkeaminen 60 kalenteripäivän enimmäismaksuajasta, tätä on tulkittava suppeasti. Unionin tuomioistuimen mukaan vaatimus nimenomaisesta sopimisesta edellyttää kuitenkin kaikki sopimusasiakirjat ja kyseiseen sopimukseen sisältyvät ehdot huomioon ottaen sitä, että sopimuspuolten voidaan osoittaa ilmaisseen yhteisen tahtonsa enimmäismaksuaikaehdon soveltamisesta niiden välillä, mikä poikkeaa direktiivissä säädetystä enimmäismaksuajasta. Säännöksessä edellytetään, että sopimuspuolet ilmaisevat sopimusta tehtäessä yhteisen tahdon, mikä menee pidemmälle kuin se, että sopimusehdossa vain mainittaisiin nimenomaisesti tällainen maksuaika. Todettua sovelletaan riippumatta siitä, onko sopimus kokonaan tai osittain vakiosopimus vai sellaista vastaava sopimus. Kyseinen edellytys voi täyttyä ensinnäkin silloin, kun sopimuspuolet ovat neuvotelleet tällaisesta ehdosta erikseen. Toiseksi edellytys voi erityisesti vakiosopimuksissa täyttyä silloin, kun jokin sopimuspuolista on korostanut kyseistä ehtoa sopimusasiakirjoissa siten, että se erottuu selkeästi muista sopimusehdoista sen luonnetta poikkeavana ehtona korostavalla tavalla, ja kun toinen sopimuspuoli voi hyväksyä kyseisen ehdon täysin tietoisena asiaan vaikuttavista seikoista. (Ks. tuomio 6.2.2025, Przedsiębiorstwo A., C-677/22, EU:C:2025:58, 32–36 kohta.)
17. Markkinaoikeus katsoo, että maksuehtolain 5 §:ää on tulkittava unionin tuomioistuimen tuomion mukaisesti myös silloin, kun maksuaikaehto on 30 päivää pidempi, mutta enintään 60 päivän pituinen. Asiassa ei näin ollen ole merkitystä sillä, että maksuehtolakia säädettäessä ja muutettaessa nimenomaisen sopimisen on katsottu kattavan olennaisesti ottaen kaikenlaiset esimerkiksi kirjalliset sopimukset (ks. HE 57/2012 vp s. 27 ja LaVM 25/2014 vp s. 2). Unionin tuomioistuimen tuomiossa onkin asetettu lisäedellytyksiä sille, milloin pitkästä maksuaikaehdosta voidaan katsoa sovitun nimenomaisesti.
18. Asiassa esitetystä yhdenmukaisesta todistelusta (YIT Road Oy:n asiakirjatodisteet 5, 6, 24 ja 25 sekä henkilötodistelu) käy ilmi, että varsinaisissa aliurakkasopimuksissa on erillisessä kohdassa sovittu maksuajasta. Asiassa ei ole esitetty mitään näyttöä, joka viittaisi siihen, että yhdessäkään aliurakkasopimuksessa olisi jätetty sopimasta erikseen maksuaikaehdosta. Yhdenmukaisesta YIT Road Oy:n ja Koneyrittäjät ry:n henkilötodistelusta on käynyt myös ilmi, että sopimusneuvotteluissa on keskusteltu maksuaikaehdosta ja YIT Road Oy on lähtökohtaisesti tarjonnut 60 tai 45 päivän maksuaikaehtoa, eikä joitakin poikkeuksellisia tapauksia lukuun ottamatta 45 päivää alittavasta maksuaikaehdosta ole sovittu. Ainakin yhden yrityksen kohdalla YIT Road Oy:n haluttomuus sopia alle 45 päivän maksuaikaehdosta on vaikuttanut siihen, että sopimusta ei ole tehty.
19. Markkinaoikeus katsoo, että YIT Road Oy:n on näytetty sopineen nimenomaisesti aliurakkasopimuksissaan maksuaikaehdosta. Asiassa on siten seuraavaksi arvioitava YIT Road Oy:n aliurakkasopimuksissa käytetyn maksuaikaehdon kohtuuttomuutta sopimusehtolain mukaan ja ottaen huomioon maksuviivästysdirektiivissä säädetty.
2.3 Maksuaikaehdon kohtuuttomuus
20. Sopimusehtolain 1 §:n 1 momentin mukaan sopimusehdon kohtuuttomuutta arvioitaessa on otettava huomioon toisen osapuolen sopijapuoleensa verrattuna heikommasta asemasta johtuva suojan tarve. Lain säätämiseen johtaneen hallituksen esityksen yleisperusteluista (HE 39/1993 vp s. 6) käy ilmi, että säännösten tarkoituksena on suojata ensisijaisesti pieniä yrityksiä kohtuuttomia sopimusehtoja vastaan. Myös pienyritystä suuremmat yritykset saattavat joissakin tapauksissa olla sopimuskumppaniinsa nähden sellaisessa asemassa, että ne tarvitsevat erityistä suojaa kohtuuttomia sopimusehtoja vastaan. Esimerkkeinä on mainittu muun ohella maatalousyrittäjät ja koneurakoitsijat. Säännökset on tarkoitettu sovellettaviksi ainoastaan sellaisissa tilanteissa, joissa sopimuksen osapuolet eivät ole keskenään tasavertaisessa asemassa ja toinen osapuoli on tämän takia erityisen suojan tarpeessa.
21. Hallituksen esityksen yksityiskohtaisissa perusteluissa (s. 8) on todettu, että lain 1 §:n 1 momentin tarkoituksena on rajata ehdotetun lain soveltamisala koskemaan vain sellaisia sopimuksia, joissa toisena osapuolena olevat elinkeinonharjoittajat yleensä ovat sopimusehdon käyttäjään verrattuina voimavaroiltaan tai muuten heikommassa asemassa ja tämän takia erityisen suojan tarpeessa. Edelleen on todettu, että varsinkin pienyrittäjät voivat olla sopijakumppaniinsa nähden sellaisessa asemassa, että heidän voidaan katsoa tarvitsevan erityistä suojaa kohtuuttomia sopimusehtoja vastaan. Esimerkkinä esitöissä on viitattu tilanteeseen, jossa toisen osapuolen koko toiminta saattaa olla riippuvaista sopimusehdon käyttäjästä. Säännös on tarkoitettu sovellettavaksi sekä vakiosopimuksiin sisältyviin että yksilöllisesti sovittuihin sopimusehtoihin.
22. Markkinaoikeus toteaa, että sopimusehtolain mukaisessa arvioinnissa on kysymys sopimusehtojen kohtuuttomuudesta tyypillisissä tilanteissa, jossa olennaista merkitystä on lähinnä osapuolten asemalla ja suojan tarpeella sekä sopimusehdon sisällöllä. Sen sijaan tässä kokonaisarviointina tehtävässä kohtuuttomuusharkinnassa ei tule kiinnittää huomiota yksittäistapauksen olosuhteisiin liittyviin seikkoihin (ks. HE 39/1993 vp s. 8–9).
23. Merkitystä voidaan tarvittaessa antaa myös maksuviivästysdirektiivin 7 artiklan 1 kohdan a–c alakohdissa luetelluille kriteereille. Maksuviivästysdirektiivin 7 artiklan 1 kohdan mukaisen sopimusehdon selvän kohtuuttomuuden arvioinnissa voidaan puolestaan ottaa huomioon kaikki tapausta koskevat seikat, mukaan lukien selvä poikkeaminen hyvästä liiketavasta kunniallisen ja vilpittömän menettelyn vaatimuksen vastaisesti (a alakohta), tuotteen tai palvelun luonne (b alakohta) ja se, onko velallisella objektiivista syytä poiketa muun ohella 3 artiklan 5 kohdassa tarkoitetusta maksuajasta (c alakohta).
24. Lisäksi on perusteltua omaksua tyyppikohtuuttomuuden arvioinnissa tulkinta, jossa otetaan huomioon maksuviivästysdirektiivin edellä todetut erityistavoitteet eli pk-yritysvelkojan kilpailukyvyn ja maksuvalmiuden edistäminen, ja joka edellä kohdassa 14 todetulla tavalla estää sopimusvapauden väärinkäytön pk-yritysvelkojan vahingoksi. Kuten edellä kohdassa 16 mainitussa oikeuskäytännössä on todettu, poikkeamista velkojan hyväksi säädetystä enimmäismaksuajasta, joka tässä tapauksessa on kansallisesti säädetty 30 päiväksi, on tulkittava suppeasti.
25. Koneyrittäjät ry:n toimitusjohtaja MP on häntä todistelutarkoituksessa kuultaessa kertonut, että kyseisten aliurakoiden mukainen koneurakointi on esimerkiksi maatalousyrittäjien sivuelinkeino ja sen tekeminen korostuu erityisesti sentyyppisissä yrityksissä, joiden omaa yritystoimintaa ei voi harjoittaa talvisin, kuten kasvinjalostusyrityksissä. MP:n mukaan yksi koneyrittäjä voi kerralla osallistua vain yhteen maanteiden hoitourakkaan ja tällaisen aliurakan kilpailutukseen, koska yrityksen toimintasäde yrittäjän toimipaikasta eli usein kotoa laskettuna on 50–60 kilometriä. Lisäksi ne alueet, joilla urakointia voi menestyksellisesti hoitaa, ovat suppeita.
26. Hakemus perustuu sellaisten YIT Road Oy:n aliurakkasopimusten sopimusehtoon, missä sopimuskumppanina on pk-yrittäjinä toimivia koneyrittäjiä, joiden vuosiliikevaihto on alle kaksi miljoonaa euroa. Ottaen huomioon YIT Road Oy:n yli sadan miljoonan euron vuosittaisen liikevaihdon, on selvää, että edellä mainitut seikat ovat muodostaneet YIT Road Oy:n sopimuskumppaneina oleville koneyrittäjille maksuaikaehdon kannalta korostuneesti sopimusehtolain 1 §:n 1 momentissa tarkoitetun heikomman aseman ja siitä johtuvan suojan tarpeen.
27. Koneyrittäjät ry on väittänyt, että YIT Road Oy:n käyttämä maksuaikaehto poikkeaa alan käytännöstä. Koneyrittäjät ry:n asiakirjatodistelusta käy ilmi, että Tiehallinnon alueurakoiden yleisissä sopimusehdoissa 2003 (asiakirjatodiste 3) ja Väylänhoitourakan yleisissä sopimusehdoissa 2004 (asiakirjatodiste 9) on todettu, että tilaajan tulee täyttää maksuvelvollisuuteensa 14 päivän kuluessa maksukelpoisen laskun esittämisestä. Lisäksi julkisten hankintojen yleisissä sopimusehdoissa palveluhankinnoissa (asiakirjatodiste 8) maksuaikaehto on ollut 21 päivää ja eräiden YIT Road Oy:n kanssa samankaltaista alueurakoiden kunnossapitotehtäviä harjoittavien pääurakoitsijoiden aliurakkasopimuksissa (asiakirjatodiste 10) maksuaikaehto on ollut 14 tai 30 päivää.
28. MP on kertonut, että hyvin yleinen pääsääntö koneurakoissa on käyttää 14 päivän maksuaikaehtoa. Hänelle on kuitenkin koneyrittäjien etua valvovan järjestön toimitusjohtajana käynyt ilmi, että YIT Road Oy on kesän 2024 aikana lähettämissä tarjouspyynnöissä käyttänyt 60 päivän maksuaikaehtoa ja sopimusneuvottelujen jälkeen tehdyissä aliurakkasopimuksissakin on käytetty yleisesti 45 tai 60 päivän maksuaikaehtoa. MP:n mukaan YIT Road Oy:n käyttämä maksuaikaehto on ollut ikään kuin kiveen hakattuna eli jos maksuaikaehdosta ei ole päästy sopimusneuvotteluissa eteenpäin, aliurakkasopimusta ei ole tehty kyseisen aliurakoitsijan kanssa. MP:n tiedossa ei ole ollut, että yksittäinen koneyrittäjä olisi viimeisimmällä sopimuskierroksella saanut sovittua alle 45 päivän maksuaikaehdosta YIT Road Oy:n kanssa.
29. Markkinaoikeus on kiinnittänyt asianosaisten huomiota sen selvittämiseen, kuinka suurelta osin vuosina 2023 ja 2024 tehdyissä kunnossapidon aliurakkasopimuksissa on käytetty alle 30 päivän, 30 päivän, 45 päivän tai 60 päivän maksuaikaehtoja, ja mikä on tehtyjen sopimusten kokonaismäärä tänä aikana erityisesti siitä näkökulmasta, että todistustaakka näistä olisi YIT Road Oy:llä. Todistajana kuultu YIT Road Oy:n yksikönjohtaja AV on kertonut, että YIT Road Oy:n vuosina 2023 ja 2024 tekemissä noin 180 aliurakkasopimuksessa kymmenessä prosentissa on ollut 30 päivän tai tätä lyhyempi maksuaikaehto, noin 50 prosentissa on ollut 45 päivän maksuaikaehto ja noin 40 prosentissa 60 päivän maksuaikaehto.
30. AV on kertonut myös, että kyseessä on YIT Road Oy:lle niin sanotut läpilaskutusurakat, jotka se saa itse laskuttaa tilaajina olevilta hankintayksiköiltä kahden viikon välein. AV on kertonut käytettyjen maksuaikaehtojen johtuvan siitä, että YIT Road Oy joutuu kokoamaan kustannukset yhteen, hyväksyttämään ne ja käymään laskutuksen läpi elinkeino-, liikenne- ja ympäristökeskuksen projektipäällikön kanssa ennen kuin se saa omalta sopimuskumppaniltaan laskutusluvan. AV:n mukaan maksuaikaehdolla on YIT Road Oy:lle se merkitys, että se pyrkii pitämään oman kassansa kunnossa. Lisäksi YIT Road Oy:n pyrkimyksenä on se, että se tekee urakoita tilaajan eli elinkeino-, liikenne- ja ympäristökeskusten rahoilla. AV on vielä kertonut, että jos aliurakoitsijan maksuaika olisi sama kuin elinkeino-, liikenne- ja ympäristökeskuksen maksaman laskun maksuaika, YIT Road Oy joutuisi maksamaan aliurakoitsijan laskun ennen kuin itse saa suorituksen omalle laskulleen.
31. MP on puolestaan kertonut, että koneyrittäjien yritykset ovat yleensä varsin velkaisia ja niiden käyttökatteet ovat matalia, koska toiminta vaatii koneyrittäjiltä huomattavia pääomia. Lisäksi koneyrittäjät joutuvat maksamaan oman toimintansa kulut 14 päivän maksuajalla tai jopa etukäteen, minkä vuoksi niille tulevien maksujen ajankohdalla on erityistä merkitystä yrittäjille. Myös todistajana kuultu Koneurakointi M. Rantanen Oy:n toimitusjohtaja MR on kertonut kyseisen aliurakoinnin pääomia edellyttävästä luonteesta ja kustannusten aiheutumisesta MP:n kertomuksen kanssa yhtenevästi.
32. YIT Road Oy on esittänyt, että objektiivisena syynä poiketa 30 päivän maksuajasta on ollut ajantarve laskujen keräämiseen ja urakan tilaajan laskuttamiseen. Toisaalta YIT Road Oy ei ole esittänyt näille toimenpiteille tarvittavan ajan pituutta. YIT Road Oy:n esittämästä todistelusta on kuitenkin käynyt ilmi, että tosiasiallinen syy käyttää aliurakkasopimuksissa yli 30 päivän maksuaikaehtoa on ollut YIT Road Oy:n oman kassanhallinnan ja kassavarannon positiivisena pysymisen turvaaminen. Markkinaoikeus toteaa, että todistelusta ilmi käyneet syyt eivät ensinnäkään perustu YIT Road Oy:n ja sen aliurakoitsijana olevan pk-yrityksen välisen aliurakkasopimuksen velvoitteisiin tai edes sopimuksen tarkoitukseen, koska lyhytaikaisen luoton tarjoaminen YIT Road Oy:lle sen taloudellisen aseman parantamiseksi tai vahvistamiseksi ei ole ollut aliurakkasopimusten tarkoitus. Toiseksi asiassa esitetystä todistelusta on käynyt ilmi, että YIT Road Oy:n pääsääntöisesti aliurakkasopimuksissaan käyttämä maksuaikaehto on ollut maksuehtolain 5 §:n sääntelyyn nähden vähintään puolitoistakertainen tai jopa kaksikertainen, ja se on poikennut myös alalla tyypillisesti käytettävästä 14 tai 30 päivän maksuaikaehdosta.
33. Asiassa esitetystä todistelusta käy ilmi myös se, että kunnossapidon aliurakkasopimusten luonne on varsin vakioitu ja se käsittää samankaltaista toimintaa varsin pienellä toiminta-alueella. Ottaen huomioon, että hankintayksiköt valitsevat yhden pääurakoitsijan, kuten YIT Road Oy:n, toteuttamaan kunnossapitotöitä tietylle alueelle, merkitsevät edellä todetut seikat aliurakoitsijoina oleville koneyrittäjille rajoitusta siihen, kenen kanssa ne voivat tehdä sopimuksia.
34. YIT Road Oy:n kanssa sopimusneuvotteluissa olleet koneyrittäjinä toimivat todistaja MR ja K‑Roads Oy:n toimitusjohtaja MK ovat kertoneet, että YIT Road Oy:n lähtökohtana sopimusneuvotteluissa on ollut käyttää 60 päivän maksuaikaehtoa, mutta se on neuvottelujen aikana ollut valmis harkitsemaan 45 päivän maksuaikaehdon käyttämistä, minkä alle keskusteluissa ei ole päästy. MP:n, MR:n ja MK:n luotettavina pidettävien sekä yhdenmukaisten kertomusten perusteella asiassa on näytetty toteen, että YIT Road Oy on säännöllisesti kieltäytynyt tosiasiallisesti neuvottelemasta alle 45 päivän maksuaikaehdosta. Asiassa esitetystä asiakirjatodistelusta käy puolestaan ilmi, että kunnossapidon aliurakkasopimukset ovat jopa viiden vuoden mittaisia. Mikäli aliurakoitsija ei ole suostunut YIT Road Oy:n määrittämään maksuaikaehtoon, on kieltäytymisellä voinut olla negatiivisia vaikutuksia koneyrittäjän liiketoiminnalle usean vuoden ajan.
35. Markkinaoikeus katsoo, että YIT Road Oy on kieltäytynyt sopimasta useassa tapauksessa alalla yleensä noudatettavia 14 tai 30 päivän maksuaikaehtoja omaa taloudellista asemaa tukeakseen ja näin käyttänyt hyväksi aliurakoitsijoiden YIT Road Oy:stä ainakin jossain määrin riippuvaista asemaa. YIT Road Oy:n käyttämä maksuaikaehto on 30 päivän ylittäviltä osin siten ollut omiaan vähentämään sen sopimuskumppaneina olevien pk-yritysten kilpailukykyä ja niiden maksuvalmiutta.
36. Siltä osin kuin YIT Road Oy on esittänyt tarvitsevansa aikaa omien sopimusvelvoitteiden hoitamiseen suhteessa hankintayksikköön, markkinaoikeus toteaa, ettei asiassa ole esitetty todistelua tarvittavan ajan pituudesta. YIT Road Oy ei ole edes väittänyt, ettei se selviytyisi näistä velvoitteista yhdeksässä päivässä, jolloin sillä olisi mahdollisuus noudattaa aliurakkasopimuksissaan hakemuksen kohteena olevaa 30 päivän maksuaikaa ottaen huomioon, että YIT Road Oy saa itse maksun hankintayksiköltä 21 päivän maksuajalla. Erityisesti on näin sen vuoksi, että todistaja AV:n mukaan YIT Road Oy noudattaa joissakin aliurakkasopimuksissa 14 päivän maksuaikaa, eikä tässä yhteydessä tai muutoinkaan ole tuotu esiin niitä seikkoja, joiden YIT Road Oy on väittänyt olevan objektiivisia syitä pidempien maksuaikojen käyttämiselle.
37. YIT Road Oy on vielä esittänyt tehneensä koneyrittäjille myönnytyksiä maksuaikaehdoissa, kun koneyrittäjän kanssa on voitu sopia lyhemmästä maksuaikaehdosta tilanteessa, jossa koneyrittäjä on myöntänyt YIT Road Oy:lle hinnanalennuksen tai osapuolet ovat sopineet maksuerien laskuttamisesta etupainotteisesti. Markkinaoikeus toteaa, että YIT Road Oy:n tältä osin esittämästä todistelusta ei käy ilmi, että laskusta annettavaan alennukseen sidottua lyhyempää maksuaikaehtoa tai maksuerien laskuttaminen etupainotteisesti olisi käytetty kuin muutamassa sen vuosien 2023 ja 2024 aikana tekemissä aliurakkasopimuksessa. Kyseiset YIT Road Oy:n joillekin aliurakoitsijoille antamat helpotukset eivät ole olleet omiaan vähentämään kohtuuttomuusarvioinnin muiden tekijöiden vaikutuksia koneyrittäjien kannalta, vaikkakin sopimalla ennakkomaksuista koneyrittäjien kanssa YIT Road Oy voi vaikuttaa tosiasiallisen maksuajan pituuteen.
38. Edellä todetun perusteella markkinaoikeus katsoo, että YIT Road Oy ei ole esittänyt sovellettavan sääntelyn tarkoitukseen nähden hyväksyttäviä ja objektiivisia syitä poiketa maksuehtolain 5 §:n mukaisesta pk-yrittäjien erityiseksi suojaksi säädetystä 30 päivän maksuajasta, joten sen tyypillisesti käyttämää kyseisen aikarajan ylittävää maksuaikaehtoa on pidettävä heikommassa asemassa olevien koneyrittäjinä toimivien pk-yrittäjien kannalta kokonaisuutena arvioiden tyypillisesti kohtuuttomana ja siten lainvastaisena.
3 Kiellon määrääminen ja uhkasakon asettaminen
39. Sopimusehtolain 1 §:n 2 momentin mukaan elinkeinonharjoittajaa voidaan kieltää jatkamasta 1 momentin vastaisen ehdon käyttämistä tai käytännön soveltamista taikka uudistamasta sellaisen tai siihen rinnastettavan ehdon käyttämistä tai käytännön soveltamista. Kieltoa on tehostettava uhkasakolla, jollei se erityisestä syystä ole tarpeetonta.
40. YIT Road Oy:tä on kiellettävä käyttämästä edellä todetulla tavalla lainvastaista sopimusehtoa vastaisuudessa tehtävissä aliurakkasopimuksissa. Selvyyden vuoksi markkinaoikeus toteaa, että kielto ei vaikuta voimassa olevien sopimusten sitovuuteen (ks. HE 39/1993 vp s. 6).
41. Kieltovaatimukseen sisältyvä vuosiliikevaihto käsittää viimeksi päättyneen tilikauden liikevaihdon tai sellaisen aliurakoitsijan, jolla ei ole kirjanpitovelvollisuutta, liikevaihtoa vastaavan tuoton määrän. Asiassa ei ole käynyt ilmi perustetta, etteikö tämä seikka olisi YIT Road Oy:n huomioon otettavissa ennen kunkin yksittäisen aliurakkasopimuksen tekemistä. Koneyrittäjät ry:n vaatima kielto määrätään näin ollen päätöslauselmasta ilmi käyvällä tavalla.
42. Uhkasakon asettaminen ei ole sopimusehtolain 1 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla erityisestä syystä tarpeetonta. Markkinaoikeus arvioi kohtuulliseksi uhkasakon määräksi 200.000 euroa.
43. Kielto määrätään noudatettaviksi heti eli tämän päätöksen antamispäivästä lukien.
Päätöslauselma
Markkinaoikeus kieltää YIT Road Oy:tä käyttämästä tilaajana YIT Kunnossapidon aliurakoiden urakkaohjelma -nimisessä asiakirjassa esitetyissä kunnossapitourakoinnin yleisissä sopimusehdoissa tai niissä tarkoitettujen aliurakoitsijoiden, joiden vuosiliikevaihto on alle kaksi miljoonaa euroa, kanssa tehtävissä teiden hoitoon liittyvissä kunnossapidon aliurakkasopimuksissa yli 30 päivän maksuaikaehtoa.
Määrättyä kieltoa on noudatettava heti 200.000 euron sakon uhalla.
Muutoksenhaku
Muutosta tähän ratkaisuun saa hakea korkeimmalta oikeudelta valittamalla vain, jos korkein oikeus niillä erityisillä perusteilla, jotka ilmenevät oheisesta valitusosoituksesta, myöntää valitusluvan.
Määräaika valitusluvan pyytämiseen ja valituksen tekemiseen päättyy 11.7.2025.
Asian ovat yksimielisesti ratkaisseet markkinaoikeustuomarit Anne Ekblom‑Wörlund, Pekka Savola ja Jari Tiainen.
Lainvoimaisuus
Ei lainvoimainen.