25.3.2025

Päätös, jota muutoksenhaku koskee

Verotuksen oikaisulautakunta 1.2.2024 nro P0216374377

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu

Korkein hallinto-oikeus myöntää valtion A keskuspankille ennakkopäätösvalitusta koskevan valitusluvan ja tutkii asian.

1. Valitus hyväksytään. Verotuksen oikaisulautakunnan päätös kumotaan ja Verohallinnon lähdeverokorttia koskeva päätös 8.2.2023 sekä Verohallinnon 16.1.2023 antama lähdeverokortti saatetaan voimaan.

2. Verohallinto velvoitetaan korvaamaan valtion A keskuspankin oikeudenkäyntikulut korkeimmassa hallinto-oikeudessa oikeudenkäyntikuluvaatimus enemmälti hyläten 15 000 eurolla viivästyskorkoineen. Viivästyskorko määrätään korkolain 4 §:n 1 momentissa tarkoitetun korkokannan mukaan siitä lähtien, kun kuukausi on kulunut tämän korkeimman hallinto-oikeuden päätöksen antamisesta.

Asian tausta

(1)  Valtion A keskuspankki  on hakenut Verohallinnolta nollan prosentin suuruisen lähdeveron mukaista lähdeverokorttia suomalaisten julkisesti noteerattujen yhtiöiden pankille vuonna 2023 maksamien osinkojen osalta.

(2)  Verohallinto on 16.1.2023 antanut valtion A keskuspankille lähdeverokortin ajalle 1.1. — 31.12.2023. Lähdeverokortin mukaan pankin suomalaisilta julkisesti noteeratuilta yhtiöiltä saamista osingoista ei peritä lähdeveroa.

(3)  Verohallinto on Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön pyynnöstä tehnyt 8.2.2023 lähdeverokortista muutoksenhakukelpoisen päätöksen.

(4)  Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö on oikaisuvaatimuksessaan verotuksen oikaisulautakunnalle vaatinut, että Verohallinnon päätös lähdeverokortista ja annettu lähdeverokortti kumotaan ja että valtion A keskuspankin Suomesta saamasta osinkotulosta peritään lähdeveroa Suomen ja valtion A välisen verosopimuksen 10 artiklassa sovitulla tavalla.

(5)  Verotuksen oikaisulautakunta on valituksenalaisella päätöksellään hyväksynyt Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön oikaisuvaatimuksen.

(6) Verotuksen oikaisulautakunta on päätöksensä perusteluissa lausunut muun ohella, että tuloverolain 20 §:ssä on kysymys julkisella rahoituksella toimivista toimijoista, joiden verotus johtaisi verojen verran suurempaan rahoitustarpeeseen veronsaajan toimesta. Säännöksessä on tarkoitettu antaa verovapaus Suomen Pankille sen erityisaseman vuoksi, joka perustuu lakiin Suomen Pankista. Suomen Pankin velvollisuudella siirtää puolet ylijäämästä valtiolle voidaan katsoa olevan välitön yhteys tuloverolaissa säädettyyn verovapauteen. Velvollisuus siirtää osa voitosta valtiolle osoittaa omalta osaltaan sitä, että Suomen Pankki on yksi Suomen valtion laitos.

(7) Päätöksen perusteluissa on myös todettu, että Suomen Pankin verovapaudella tuloverotuksessa on olemassa erityisperuste, jota ei ole tarkoitettu yleisesti eduksi kaikille keskuspankeille varsinkaan Euroopan unionin ja Euroopan talousalueen ulkopuolella. Suomen Pankki toimii siitä annetun lain 1 §:n 2 momentin mukaan osana Euroopan keskuspankkijärjestelmää. Saman lain 21 §:n mukaan keskuspankkijärjestelmässä kertyvä rahoitustulo jaetaan kansallisten keskuspankkien kesken. Keskuspankin saama tulo on privilegioasetuksen nojalla verovapaa. Suomen Pankin varsinaiset tehtävät liittyvät Euroopan keskuspankin antamien suuntaviivojen mukaisesti hintavakauden ylläpitoon sekä rahapolitiikkaan ja rahoitusjärjestelmän luotettavuuden ylläpitoon.

(8) Päätöksen perusteluissa on vielä todettu pääoman vapaan liikkuvuuden osalta, että Euroopan unionin tuomioistuin on todennut, että vapaata liikkuvuutta voidaan rajoittaa silloin, kun määräykset ovat perusteltuja yleiseen etuun liittyvästä syystä ja kohtelun erilaisuus on suhteellisuusperiaatteen mukainen. Syrjivänä ei voida pitää sitä, että valtion A keskuspankki joutuu maksamaan lähdeveroa, jonka taso on suhteellisesti selvästi vähemmän kuin määrä, jonka Suomen Pankki joutuu yleensä tilittämään ylijäämästään valtiolle.

Vaatimukset korkeimmassa hallinto-oikeudessa

(9)  Valtion A keskuspankki  on pyytänyt ennakkopäätösvalitusta koskevaa lupaa valittaa verotuksen oikaisulautakunnan päätöksestä ja valituksessaan vaatinut, että verotuksen oikaisulautakunnan päätös kumotaan ja pankille vuodelle 2023 myönnetty lähdeverokortti saatetaan voimaan. Pankki on myös vaatinut, että sen oikeudenkäyntikulut korkeimmassa hallinto-oikeudessa korvataan korkolain mukaisine viivästyskorkoineen. Pankki on ilmoittanut korvattavaksi vaadittujen oikeudenkäyntikulujensa määräksi 30 187,50 euroa.

(10)  Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö on antanut suostumuksensa asian käsittelyyn ennakkopäätösvalituksena ja vaatinut valituksen sekä oikeudenkäyntikulujen korvaamista koskevan vaatimuksen hylkäämistä.

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisun perustelut

1. Pääasia

Kysymyksenasettelu ja asiassa esitetyt kannanotot

(11) Asiassa on ratkaistavana, onko Suomessa rajoitetusti verovelvollinen valtion A keskuspankki vapaa Suomesta saamansa osinkotulon perusteella suoritettavasta lähdeverosta sillä perusteella, että lähdeveron periminen muodostaisi Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 63 artiklan 1 kohdassa kielletyn pääomien vapaan liikkuvuuden rajoituksen.

(12) Asiassa ei ole väitetty, että valtion A keskuspankki olisi vapaa Suomesta saamansa osinkotulon perusteella suoritettavasta lähdeverosta Suomen ja valtion A välisen verosopimuksen tai tuloverolain 20 §:n sanamuodon perusteella.

(13)  Valtion A keskuspankin  mukaan se ja Suomen Pankki ovat keskuspankkeina objektiivisesti toisiinsa rinnastettavia, kun tarkastellaan niiden tehtäviä sekä oikeudellista ja toiminnallista luonnetta. Päätöksessä KHO 13.2.2014 taltionumero 470 on katsottu, että säännöksessä mainitut toimijat on vapautettu tuloverosta niiden toiminnan perusteella, eikä niitä ole samaistettu Suomen valtioon tai sen laitoksiin, jotka on säädetty erikseen osittain verovapaaksi tuloverolain 21 §:ssä.

(14) Valtion A keskuspankin mukaan Suomen Pankin velvollisuudella siirtää puolet ylijäämästään Suomen valtiolle ei ole välitöntä yhteyttä Suomen Pankin verovapauteen. Verovapaudella ei ole yhteyttä myöskään siihen, että Suomen Pankki toimii osana Euroopan keskuspankkijärjestelmää. Tuloverolain 20 § on ollut voimassa jo ennen Suomen liittymistä Euroopan unioniin. Säännöksen tarkoituksena on Suomen Pankin vapauttaminen kokonaan tuloveroista riippumatta veronsaajasta ja ylijäämän tilityksestä. Tilitettävässä ylijäämässä ei ole kyse myöskään verosta, eikä sillä kompensoida verovapauden vaikutusta. Valtion A keskuspankin ja Suomen Pankin välille ei ole löydettävissä objektiivista eroa eikä pääomien vapaan liikkuvuuden rajoitukselle sallittua oikeuttamisperustetta.

(15)  Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön mukaan Suomen Pankin tehtävät muistuttavat osittain valtion A keskuspankin tehtäviä, mutta vain Suomen Pankki on osa Euroopan keskuspankkijärjestelmää ja vain se hoitaa Euroopan keskuspankin tehtäviä. Suomen Pankki siirtää lakisääteisten velvoitteiden kattamisen jälkeen yli jääneen voittonsa Suomen valtiolle, joten sen osalta kysymys on enemmänkin valtion saaman tulon jaksottamisesta kuin verosta vapauttamisesta. Valtion A keskuspankin osalta vastaavaa tilitystä Suomen valtiolle ei tapahdu, eivätkä mainitut keskuspankit ole objektiivisesti tarkastellen rinnastettavissa toisiinsa. Vaikka Suomen Pankki on itsenäinen julkisoikeudellinen laitos, se on osa valtion oikeussubjektia, kun otetaan huomioon valtion toiminta ja valtion verovapauden tarkoitus.

(16) Oikeudenvalvontayksikön mukaan asiassa on oikeuttamisperuste, jos kysymys katsotaan olevan pääomien vapaan liikkuvuuden rajoituksesta. Erilaista kohtelua voidaan perustella verojärjestelmän johdonmukaisuudella ja valtioiden välisen verotusvallan tasapainoisella jakautumisella. Suomen Pankin verosta vapautettu tulo siirretään Suomen valtion käytettäväksi toisessa menettelyssä. Vaikka veroetua ei kompensoida kantamalla Suomen Pankilta toista veroa, ylijäämän siirron on katsottava vastaavan tällaista oikeuttamisperusteeksi hyväksyttyä menettelyä. Pakottavana yleisenä syynä voidaan pitää sekä Suomen valtion että myös Suomen Pankin keskuspankkitoiminnan, osana Euroopan keskuspankkijärjestelmän toimintaa, rahoituksen turvaamista. Myös alueperiaatetta voidaan pitää oikeuttamisperusteena. Suomen Pankille säädetyn verovapauden laajentamisen rajoitetusti verovelvolliseen EU-alueen ulkopuoliseen keskuspankkiin voidaan katsoa vaarantavan Suomen oikeuden verottaa Suomen alueella harjoitettavaa toimintaa. 

(17)  Verohallinto on Veronsaajien oikeudenvalvontayksikölle antamassaan lausunnossa esittänyt muun ohella, että ulkomaiset keskuspankit on verotuskäytännössä vapautettu osingosta perittävästä lähdeverosta, jos ne toiminnaltaan ja ominaisuuksiltaan ovat keskeisesti vastanneet Suomen Pankkia. Suomesta saatujen osinkojen osalta lähdeverosta vapaaksi on katsottu valtion A keskuspankin lisäksi kaksi muuta Euroopan talousalueen ulkopuolista keskuspankkia.

Sovellettavat oikeusohjeet ja niiden esitöitä

(18)  Tuloverolain 3 §:n 7 kohdan mukaan yhteisöllä tarkoitetaan sanotun lain 1 — 6 kohdassa tarkoitettuihin yhteisöihin verrattavaa muuta oikeushenkilöä tai erityiseen tarkoitukseen varattua varallisuuskokonaisuutta.

(19) Saman lain 9 §:n 1 momentin 2 kohdan mukaan velvollinen suorittamaan veroa tulon perusteella on henkilö, joka verovuonna ei ole asunut Suomessa, sekä muu kuin 1 kohdassa tarkoitettu ulkomainen yhteisö täältä saamastaan tulosta ( rajoitettu verovelvollisuus ).

(20) Saman lain 10 §:n 6 kohdan mukaan Suomesta saatua tuloa on muun ohessa osinko, joka on saatu suomalaiselta osakeyhtiöltä.

(21) Saman lain 20 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaan tulon perusteella suoritettavasta verosta on vapaa muun ohella Suomen Pankki.

(22)  Tuloverolakia sekä eräiden yleishyödyllisten yhteisöjen veronhuojennuksista annetun lain 1 ja 6 §:n muuttamista koskevan hallituksen esityksen (HE 200/1992 vp, tuloverolain 20 §:n yksityiskohtaiset perustelut) mukaan tuloverosta vapaiden yhteisöjen luettelo sisältää voimassa olleen tulo- ja varallisuusverolain 16 §:ssä luetellut kokonaan verovapaat yhteisöt.

(23)  Rajoitetusti verovelvollisen tulon verottamisesta annetun lain 1 §:n 1 momentin mukaan rajoitetusti verovelvollisen on suoritettava tuloveroa valtiolle sekä kunnalle tämän lain mukaan.

(24) Saman lain 3 §:n 1 momentin ensimmäisen virkkeen mukaan lähdevero on suoritettava, jollei muualla toisin säädetä, muun ohella osingosta.

(25) Saman lain 7 §:n 1 momentin 2 kohdan mukaan lähdevero tilitetään kokonaisuudessaan valtiolle. Lähdevero on 20 prosenttia rajoitetusti verovelvolliselle yhteisölle maksettavasta osingosta, korosta ja rojaltista sekä muusta 3 §:ssä tarkoitetusta suorituksesta, jonka osalta ei muualla toisin säädetä.

(26)  Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT) 63 artiklan 1 kohdan mukaan kiellettyjä ovat kaikki rajoitukset, jotka koskevat pääomanliikkeitä jäsenvaltioiden välillä taikka jäsenvaltioiden ja kolmansien maiden välillä.

(27) SEUT 65 artiklan 1 kohdan a alakohdan mukaan, mitä 63 artiklassa määrätään, ei rajoita jäsenvaltioiden oikeutta soveltaa niitä verolainsäädäntönsä säännöksiä, joiden mukaan verovelvollisia kohdellaan eri tavoin heidän asuinpaikkansa tai heidän pääomansa sijoituspaikan perusteella.

(28) SEUT 65 artiklan 3 kohdan nojalla edellä 1 kohdassa tarkoitetut toimenpiteet ja menettelyt eivät saa olla keino mielivaltaiseen syrjintään taikka 63 artiklassa tarkoitetun pääomien ja maksujen vapaan liikkuvuuden peiteltyä rajoittamista.

Oikeudellinen arviointi ja johtopäätös

(29) Unionin tuomioistuin on tulkinnut SEUT 63 artiklan 1 kohdassa tarkoitettua pääomien vapaata liikkuvuutta laajasti. Oikeuskäytännön mukaan 65 artiklan 1 kohdan a alakohdan määräystä on pääomien vapaan liikkuvuuden perusperiaatetta koskevana poikkeuksena tulkittava suppeasti (esimerkiksi asiassa C-190/12,  Emerging Markets Series of DFA Investment Trust Company , annetun tuomion 55 kohta ja asiassa C-39/23,  Keva , annetun tuomion 42 kohta).

(30) Unionin tuomioistuin on myös katsonut pääomien vapaan liikkuvuuden osalta, että SEUT:n kyseistä perusvapautta koskevissa määräyksissä ei tehdä eroa yksityisten ja julkisten yritysten välillä. Kyseisissä määräyksissä ei näin ollen suljeta julkista sektoria niiden soveltamisalan ulkopuolelle (asiassa C-174/04,  komissio v. Italia , annetun tuomion 32 kohta sekä asiassa C-39/23,  Keva , annetun tuomion 39 kohta).  

(31) Tuomioistuimen mukaan oikeuskäytännöstä ilmenee, että jotta asiassa kyseessä olevan kaltaisen verolainsäädännön voitaisiin katsoa soveltuvan yhteen pääomien vapaata liikkuvuutta koskevien SEUT:n määräysten kanssa, siinä säädetyn erilaisen kohtelun on koskettava tilanteita, jotka eivät ole objektiivisesti arvioituina toisiinsa rinnastettavissa, tai erilaisen kohtelun on oltava oikeutettua yleistä etua koskevista pakottavista syistä (asiassa C-190/12,  Emerging Markets Series of DFA Investment Trust Company , annetun tuomion 57 kohta).

(32) Korkein hallinto-oikeus on katsonut ennakkopäätöksessään KHO 2015:9, että tilanteiden rinnastettavuuden arviointia pääomien vapaan liikkuvuuden kannalta ei voida rajoittaa tapauksiin, joissa kolmannessa maassa asuvaan tulonsaajaan kohdistuva sääntely olisi täysin samanlaista kuin jäsenvaltion sääntely. Kun arvioidaan kolmannessa maassa asuvan tulonsaajan velvollisuutta suorittaa lähdeveroa Suomessa, merkitystä on sen sijaan annettava sille, mihin kotimaiseen toimijaan kolmannessa maassa asuva tulonsaaja on lähinnä rinnastettavissa. 

(33) Edellä kohdassa 22 selostetulla tavalla nykyisin voimassa olevan tuloverolain (1535/1992) 20 § on alkuperäisessä muodossaan vastannut aiemmin voimassa ollutta tulo- ja varallisuusverolain (1240/88) 16 §:n sisältöä. Kummankin säännöksen nojalla Suomen Pankki on vapaa tulon perusteella suoritettavasta verosta. Tuloverolain 20 §:ään sittemmin laeilla 1736/2009, 1404/2014 ja 1480/2016 tehdyt muutokset eivät ole vaikuttaneet Suomen Pankin verotukselliseen asemaan.

(34) Suomen Pankki on katsottava vapautetun tulon perusteella suoritettavasta verosta sen harjoittaman toiminnan luonteen vuoksi.

(35) Suomen Pankin verovapaudesta on säädetty aikana, jolloin Suomi ei vielä ole ollut Euroopan unionin jäsenvaltio ja jolloin Suomen Pankki ei vielä ole toiminut osana Euroopan keskuspankkijärjestelmää. Kun edellä mainitut tulon verottamista koskevat lait on säädetty, Suomen Pankista on säädetty Suomen Pankista annetussa laissa (365/25, nimike muutettu lailla 504/93).

(36) Sanotun lain 1 §:n mukaan Suomen Pankin tehtävänä on ollut Suomen rahalaitoksen pitäminen vakavalla ja turvallisella kannalla sekä maan rahaliikkeen edistäminen ja helpottaminen. Nykyisin voimassa olevan Suomen Pankista annetun lain 1 §:n 2 momentin mukaan pankki toimii Euroopan yhteisön perustamissopimuksessa, jäljempänä perustamissopimus, sekä Euroopan keskuspankkijärjestelmän ja Euroopan keskuspankin perussäännössä, jäljempänä perussääntö, määrätyllä tavalla osana Euroopan keskuspankkijärjestelmää.

(37) Asiassa esitetyn selvityksen perusteella valtion A keskuspankki on erityislain nojalla perustettu oikeushenkilö, joka toimii valtion A keskuspankkina tavoitteinaan hinta-, rahoitus- ja maksujärjestelmävakauden ylläpitäminen. Pankki on vapautettu tuloverosta valtiossa A, ja sen toiminta on valtion A valtiovarainministeriön valvonnan alaista.

(38) Korkein hallinto-oikeus katsoo, että edellä selostetut Suomen Pankin tehtävät aikana, jolloin sen verovapaudesta on säädetty, ja valtion A keskuspankin tehtävät vastaavat toisiaan niin, ettei pankkien välillä ole löydettävissä objektiivisia eroja. Asiaa ei ole arvioitava toisin sen vuoksi, että Suomen Pankista annetun lain 21 §:n 2 momentin nojalla osa Suomen Pankin ylijäämästä siirretään käytettäväksi valtion tarpeisiin, eikä sen vuoksi, että Suomen Pankin tehtävät ovat sittemmin muuttuneet, kun siitä on tullut osa Euroopan keskuspankkijärjestelmää.

(39) Näin ollen lopputulos, jonka mukaan valtion A keskuspankki ei olisi Suomessa vapaa osingoista suoritettavasta lähdeverosta, muodostaisi SEUT 63 artiklassa kielletyn pääomien vapaan liikkuvuuden rajoituksen.

(40) Asiassa on vielä arvioitava, voidaanko Suomen Pankin ja valtion A keskuspankin erilaista verokohtelua perustella verojärjestelmän johdonmukaisuudella ja valtioiden välisen verotusvallan tasapainoisella jakautumisella.

(41) Unionin tuomioistuin on katsonut, että tilanteessa, jossa jäsenvaltio on päättänyt, että kotimaisilta rahastoilta ei kanneta veroa kotimaisista tuloista, se ei voi vedota tarpeeseen taata verotusvallan tasapainoinen jako jäsenvaltioiden välillä perustellakseen sitä, että tällaisia tuloja saavia ulkomaisia rahastoja verotetaan (asiassa C-39/23,  Keva , annetun tuomion 73 kohta). Myöskään nyt esillä olevassa asiassa Suomen Pankin ja valtion A keskuspankin erilaista verokohtelua ei voida perustella verotusvallan tasapainoisella jaolla. Erilaista verokohtelua ei ole katsottava voitavan perustella myöskään verojärjestelmän johdonmukaisuudella eikä muilla Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön esiin tuomilla seikoilla.

(42) Edellä esitetyn perusteella verotuksen oikaisulautakunnan päätös on kumottava ja Verohallinnon päätös lähdeverokortista sekä lähdeverokortti saatettava voimaan.

2. Oikeudenkäyntikulut

(43) Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisun lopputulos huomioon ottaen olisi kohtuutonta, jos valtion A keskuspankki joutuisi itse vastaamaan kokonaan oikeudenkäyntikuluistaan. Tämän vuoksi Verohallinto on oikeudenkäynnistä hallintoasioissa annetun lain 95 §:n 1 momentin ja 100 §:n nojalla velvoitettava korvaamaan pankin oikeudenkäyntikulut korkeimmassa hallinto-oikeudessa viivästyskorkoineen edellä ratkaisuosasta ilmenevällä, asian laatuun, laajuuteen ja suoritettuihin tarpeellisiin toimenpiteisiin nähden kohtuulliseksi arvioidulla määrällä.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Hannele Ranta-Lassila, Eija Siitari, Vesa-Pekka Nuotio, Joni Heliskoski ja Tero Leskinen. Asian esittelijä Jarkko Kyllönen.